¿Qué es un acuerdo de entidad?

Un acuerdo de entidad, también llamado un acuerdo de compra-venta, es un contrato vinculante entre dueños de negocios que establece el derecho de recomprar el interés de un dueño que se retira en la compañía. Por lo general, esto se usa con sociedades o compañías de responsabilidad limitada (LLC, por sus siglas en inglés) donde el interés de propiedad se mantiene estrechamente y nunca se pretende vender a terceros. El acuerdo de la entidad asegura que si un socio tiene que abandonar la empresa por cualquier motivo, los propietarios restantes compran su participación en propiedad, en lugar de venderla o transferirla a un tercero.

Los intereses de propiedad en sociedades y LLC no están diseñados para ser libremente transferibles a terceros. La ley trata este tipo de acuerdos comerciales como contratos personales entre los propietarios y se adhiere al principio subyacente de que una persona no puede obligar a otra a celebrar un contrato. Comparativamente, la propiedad de una corporación está diseñada para ser libremente transferible a terceros, por lo que las acciones se emiten a los propietarios que pueden venderse en un mercado abierto. Cuando un propietario necesita retirarse de una sociedad o LLC por cualquier motivo, incluida la discapacidad o la muerte, no puede necesariamente vender o transferir su interés en la compañía a su discreción.

Las leyes que rigen la formación de sociedades comerciales y LLC permiten a los propietarios decidir qué sucederá con el interés de un propietario si necesita retirarse de la empresa. Los propietarios pueden celebrar un acuerdo de entidad que establece el procedimiento para que los propietarios restantes vuelvan a comprar los intereses del propietario que se retira. Este acuerdo puede ser un documento separado o puede ser parte del acuerdo operativo de la compañía que se ocupa de las relaciones con los propietarios más allá de la cuestión del retiro.

Típicamente, un acuerdo de entidad establece los términos para la recompra. Lo más importante, debe establecer una forma de valorar el interés de un propietario en el momento de la venta para evitar disputas de valoración. Los intereses comerciales cerrados a menudo son difíciles de valorar sin vender el negocio debido a la falta de un mercado de negociación de terceros, como los mercados bursátiles que utilizan las corporaciones para determinar el valor de las acciones individuales. Sin una disposición que aborde cómo llegar al precio que pagarán los propietarios restantes para comprar al propietario que se retira, el propietario que se retira puede negarse a vender debido a una oferta insuficiente.

Los tribunales consideran que un acuerdo de entidad es un contrato vinculante. Es importante darse cuenta de que el miembro que se retira no necesariamente tiene que estar de acuerdo con las disposiciones del acuerdo de compra-venta para que sea efectivo. La mayoría de las jurisdicciones requieren que los propietarios presenten disposiciones de gobierno a un voto de propiedad. Si la mayoría de los propietarios votan para implementar un acuerdo de entidad que controla la forma en que la compañía compra los intereses de propiedad, es vinculante para todos los propietarios.